Las sociedades mercantiles en Venezuela pueden disolverse por diversas causas, que están reguladas principalmente en el Código de Comercio.

Causas de disolución

Las causas generales de disolución de las sociedades de comercio son las siguientes, según el Artículo 340 del citado Código:

• Por la expiración del término establecido para su duración.

• Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.

• Por el cumplimiento de ese objeto.

• Por la quiebra de la sociedad, incluso si se celebra un convenio.

• Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el Artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al capital existente. El Artículo 264 especifica que si el capital social disminuye en un tercio, los administradores deben convocar a los socios para decidir si reintegran el capital, lo limitan a la suma restante o ponen la sociedad en liquidación. Si la disminución alcanza los dos tercios del capital, la sociedad se pondrá necesariamente en liquidación, a menos que los accionistas prefieran reintegrarlo o limitar el fondo social al capital existente.

• Por la decisión de los socios.

• Por la incorporación a otra sociedad (fusión).

• La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por el hecho de que uno de los socios haya adquirido todas las acciones o cuotas de la sociedad.

Efectos de la Disolución:

• Una vez terminada o disuelta la sociedad, los administradores no pueden emprender nuevas operaciones. Sus facultades se limitan a cobrar los créditos de la sociedad, extinguir las obligaciones previamente contraídas y realizar las operaciones pendientes, mientras se procede a la liquidación. Si contravienen esta disposición, son responsables personal y solidariamente por los negocios emprendidos. Esta prohibición surte efecto desde la fecha de expiración del término de la sociedad, el cumplimiento de su objeto, la muerte de un socio que cause la disolución, o desde que la sociedad es declarada en liquidación por los socios o por el Tribunal.

• La disolución de la compañía antes del tiempo prefijado para su duración no producirá efecto respecto de terceros si no ha transcurrido un mes después de la publicación del documento respectivo. Esto subraya la importancia del registro y la publicación de la disolución para que sea oponible a terceros.

• Si en el contrato social no se ha determinado el modo de hacer la liquidación y división de los haberes sociales, se seguirán las reglas establecidas en el Código de Comercio.

  • En las compañías en nombre colectivo y en comandita simple, la liquidación la continuarán quienes tuvieron la administración, a menos que un socio exija el nombramiento de uno o más liquidadores por mayoría de votos.

  • En las compañías en comandita por acciones y anónimas, el nombramiento de los liquidadores se hará por la asamblea que resuelva la liquidación.

  • El nombramiento y los poderes de los liquidadores deben registrarse en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción.

• Los liquidadores están obligados a:

  • Formar un inventario al tomar posesión de su cargo, incluyendo existencias, créditos y deudas, y recibir libros y documentos de la sociedad.

  • Continuar y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución.

  • Exigir la cuenta de su administración a los administradores anteriores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad.

  • Liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con terceros y con cada uno de los socios; pero no podrán pagar a los socios ninguna suma sobre las cuotas que puedan corresponderles mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad.

  • Cobrar los créditos, percibir su importe y otorgar los finiquitos correspondientes.

  • Vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad, incluso si hay menores, entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a estos.

  • Presentar estados de liquidación cuando los socios lo exijan.

  • Rendir, al final de la liquidación, una cuenta general de su administración.

• En la liquidación de sociedades de comercio donde tengan interés menores, entredichos o inhabilitados, sus tutores o curadores actuarán con plenas facultades como si fueran negocios propios, siendo válidos sus actos, sin perjuicio de su responsabilidad por dolo o negligencia culpable.

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