La sentencia No. 700 del 14 de mayo de 2025 de la Sala Constitucional del Máximo Tribunal de Justicia
Este fallo consolida la aplicación de la Teoría del Levantamiento del Velo Corporativo mediante el ejercicio del Control Difuso de la Constitucionalidad, estableciendo que las garantías constitucionales deben prevalecer cuando la figura societaria es instrumentalizada para cometer fraude o abuso.
El caso se originó a partir de una demanda por cumplimiento de contrato e indemnización de daños y perjuicios interpuesta por una Sociedad Mercantil Acreedora contra una Sociedad Mercantil Deudora y sus socios.
El Levantamiento del Velo: Presupuestos Fácticos del Abuso
La Acreedora solicitó el levantamiento del velo para que los socios respondieran solidariamente. Esta pretensión se basó en la demostración de un abuso calificado de la personalidad jurídica, apoyado en hechos plenamente probados en la causa:
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Infracapitalización Abusiva: La Sociedad Deudora se constituyó con un capital social «ínfimo». Dicho capital era notoriamente insuficiente para respaldar la negociación objeto de la demanda. La empresa realizó negociaciones que superaron sesenta y cuatro (64) veces el valor de su capital social, lo se consideró un «alegato válido para levantar el velo societario».
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Funcionamiento Absolutamente Irregular: Se demostró que la Sociedad Deudora incurrió en graves omisiones de deberes formales. Esto incluyó la falta de presentación de balances, actas de asambleas, libros contables obligatorios (Mayor, Diario, Inventario) y libros fiscales. Además, la empresa incurrió en incumplimientos tributarios.
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Transgresión Estatutaria: Se alegó que el contrato fue celebrado por uno de los directores (que, a la vez, es accionista de la empresa) sin la concurrencia de al menos dos directores, tal como lo exigían los estatutos sociales.
La Solución Constitucional: El Control Difuso
La justificación legal para desconocer la separación patrimonial (el velo) reside en la aplicación preferente de la Constitución sobre la ley ordinaria, un mecanismo denominado Control Difuso de la Constitucionalidad.
La Sala Constitucional reafirmó que el Control Difuso es un poder/deber de todos los jueces de la República para “desaplicar [aún de oficio] una norma legal vigente cuya aplicación se haya solicitado, si considera que su contenido colide con una norma constitucional”.
El Tribunal determinó que, si bien los artículos 201 y 205 del Código de Comercio (que establecen la separación patrimonial y protegen los bienes sociales de los acreedores de los socios) son constitucionales per se, su aplicación estricta en este caso concreto, dadas las pruebas de abuso, constituía una «barrera u obstáculo legal» que impedía la «materialización efectiva de la sentencia de condena».
Para garantizar el derecho fundamental a la Tutela Judicial Efectiva (Art. 26 CRBV) de la Acreedora, la Sala procedió a desaplicar por control difuso los artículos 201 y 205 del Código de Comercio.
Dispositiva y Conclusiones Jurídicas
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Vicio en la Aplicación Previa: La Sala juzgó NO CONFORME A DERECHO la aplicación formal del control difuso realizada por el Tribunal Superior de Alzada, debido a la falta de un análisis formal y explícito de la inconstitucionalidad en el caso concreto.
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Decisión Directa: Dado que el vicio era de orden formal y el caso versaba sobre un «asunto de mero derecho», la Sala decidió ANULAR PARCIALMENTE el fallo de alzada y resolver el fondo directamente para evitar una «dilación inútil».
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Responsabilidad Solidaria: La desaplicación de los Artículos 201 y 205 del Código de Comercio con efectos inter partes (solo para el caso) permitió declarar la responsabilidad personal solidaria de los Socios.
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Responsabilidad del Administrador: La Sala confirmó que la responsabilidad del accionista que, además, es Director, era procedente también por la vía del Artículo 243 del Código de Comercio, por haber transgredido los límites estatutarios (no actuar conjuntamente con otro director). El Artículo 243 no debía ser desaplicado.
Conclusión
Este fallo consagra que la autonomía patrimonial es un principio fundamental que protege a los empresarios, pero no es una carta blanca para incurrir en abusos corporativos, y que el Poder Judicial tiene el deber constitucional de romper esa barrera legal cuando la ley es usada como un instrumento de fraude.
Nota: Esta publicación ha sido elaborada con el apoyo de sistemas de inteligencia artificial. Ha sido revisada y editada por José Luis Urbaneja Orlando, abogado en ejercicio independiente de la profesión. El contenido proporcionado es de carácter estrictamente informativo y solo ofrece una visión general sobre el tema tratado. No constituye asesoría legal y no debe ser utilizada como sustituto de un consejo legal personalizado. Se recomienda solicitar asesoramiento legal formal y personalizado sobre cualquier asunto jurídico. Revise las condiciones de uso de este sitio de internet.
