Sentencia del TSJ:

La Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia de Venezuela, mediante la sentencia N° 289 del 4 de junio de 2025, estableció un criterio relevante respecto a la disolución de compañías en el ordenamiento jurídico venezolano. De la decisión, con ponencia de la Magistrada Carmen Alves, se desprende que la expiración del tiempo de duración de la compañía, establecido en sus estatutos, no determina por si misma su disolución automática.

Puntos clave de la sentencia

-Expiración del plazo social:

El vencimiento del término de duración de una compañía, por si solo, no genera automáticamente su disolución. Es necesario un acuerdo de la asamblea de accionistas para que proceda la disolución formal de la sociedad. Dicha disolución podrá tramitarse antes o después del término de duración de la compañía pactado en sus estatutos. Por otra parte, puede considerarse que una compañía cuyo tiempo de duración estatutario está expirado pero aún no ha dado trámite formal a su disolución y liquidación mantiene su personalidad jurídica. Se entiende que, en tal circunstancia, la compañía existe u opera en condiciones irregulares que deben ser solventadas con diligencia a fin de evitar futuros inconvenientes.

– Falta de acuerdo en asamblea:

Si no hay acuerdo expreso de los socios en asamblea, no puede declararse la disolución, aunque el plazo social haya vencido. En casos de desacuerdos insalvables, asumimos que solo quedaría la vía jurisdiccional.

– Fundamento:

El fallo argumenta que «en el ordenamiento jurídico venezolano, a diferencia del español y el colombiano, no existe norma jurídica que prevea la disolución de pleno derecho de una compañía, por expiración de su lapso de duración. Por el contrario, el artículo 217 del Código de Comercio establece la posibilidad de prorrogar el lapso de duración luego de su vencimiento y que toda disolución de la empresa, debe ser registrada, lo cual permite concluir que la disolución aunque se haga con arreglo al contrato societario, debe ser objeto de deliberación de los socios, siendo necesario registrar y publicar tal acuerdo…«

Importancia y efectos:

– Procesos deliberativos en el seno de la empresa:

La sentencia evita disoluciones automáticas exigiendo procedimientos claros y deliberativos (asamblea de accionistas) para la extinción de la personalidad jurídica. La decisión de disolver la compañía y su liquidación debe ser, además, debidamente tramitada, registrada y publicada para hacerla valer frente a terceras personas.

– Establecimiento de precedente jurisprudencial:

Este criterio fija una directriz de obligatorio cumplimiento sobre la interpretación y aplicación de normas societarias en Venezuela.

Leer la sentencia N° 289 de la Sala de Casación Civil del TSJ (4 de junio de 2025)

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